Comunicados de prensa

dots

Junio 2021


Asamblea de accionistas del GEB aprueba por unanimidad nuevo acuerdo con ENEL Américas

28 junio 2021

  • El acuerdo crea una nueva empresa más grande, de más valor, más verde y más estable, con un patrimonio adicional aproximado de $5,5 billones, 56% superior en capacidad instalada, y con 25,1% más de utilidades para 2025.  
  • El nuevo acuerdo libera dividendos retenidos, asegurando recursos para financiar el Plan de Rescate Social y Económico presentado por la Alcaldía Mayor, y establece una política de distribución de utilidades con un promedio de $185.000 millones anuales adicionales, para el periodo 2025 – 2030.
  • La compañía resultante de la fusión permitirá a Bogotá y al GEB ser protagonistas de la transformación energética, indispensable para enfrentar el cambio climático.
  • Fitch Ratings calificó como positivo el acuerdo entre el GEB y ENEL Américas. 
  • GEB contó con un grupo de asesores con amplia experiencia para la realización de la Debida Diligencia de las compañías parte de la transacción en los frentes financiero, legal, contable-tributario, regulatorio, comercial y técnico.

 

Bogotá D.C., 28 de junio de 2021. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas del Grupo Energía Bogotá aprobó hoy por unanimidad el nuevo acuerdo con ENEL Américas, y dio así su aval a la evolución estratégica de la relación entre estas dos compañías, de cara al reto energético mundial, que potencializará su crecimiento, diversificará los portafolios y asegurará mayores recursos en materia de dividendos. 

El nuevo acuerdo se convierte así en un hito de la más alta trascendencia para el GEB, para Bogotá y para el país, que asegura su participación en una compañía más robusta y con mayor potencial de crecimiento, con reglas de juego claras y transparentes de gobierno corporativo que protegen el patrimonio de los bogotanos y que impulsa su incursión inmediata y definitiva en el negocio de energías renovables no convencionales (ERNC), convirtiéndolo en protagonista de la transformación energética a nivel nacional e internacional. Adicionalmente, resuelve las controversias y los litigios existentes entre las dos empresas, y genera la alineación de intereses para el crecimiento de la nueva sociedad.

La nueva empresa que se creará como resultado de este acuerdo, mediante el cual se fusionan Emgesa, Codensa, ENEL Green Power Colombia y Essa Chile (que agrupa los activos de ENEL en Panamá, Guatemala y Costa Rica), se convertirá en un pilar estratégico para el fortalecimiento del Distrito en materia de ciudades inteligentes, movilidad sostenible y transformación energética. 

Para su conformación el GEB invertirá las acciones preferenciales sin derecho a voto, correspondientes a 7,9% en Emgesa y 8,5% en Codensa, mientras que ENEL Américas invertirá el 100% de EGP Colombia, y el 100 % de EGP Panamá, EGP Guatemala y EGP Costa Rica. De esta forma el Grupo tendrá una participación accionaria de 42,515%, similar a la que se tiene hoy en Emgesa y Codensa en términos de acciones con derecho a voto, en una empresa más grande, de mayor valor, más verde y más estable, con un valor patrimonial adicional de aproximadamente $5,5 billones en activos de energías renovables. 

Para 2025, se estima que las utilidades de la empresa resultante de la fusión serán un 25,1% mayores a la suma de las generadas por Emgesa y Codensa de manera independiente, alcanzando $2,67 billones, aproximadamente, en cuatro años. Así mismo la rentabilidad se proyecta en un 22,9% superior para este mismo periodo.

El nuevo acuerdo, además, significará para el GEB ingresos adicionales del orden de $950.000 millones, entre 2021 y 2022, por liberación de dividendos retenidos, lo cual asegurará para el Distrito una nueva fuente de recursos para apoyar el financiamiento del Plan de Rescate Social y Económico presentado por la Alcaldesa Mayor.

La nueva política de dividendos establecida asegura un mayor porcentaje de repartición, lo cual implica, entre 2025 y 2030, $185.000 millones anuales adicionales en promedio, para el GEB. 

“Esta nueva relación con vocación de largo plazo con ENEL Américas, además de estructurarse a partir de los principios inamovibles de proteger lo público y el interés de los accionistas, y fortalecer las reglas transparentes y claras del gobierno corporativo de la sociedad resultante de la fusión, cuenta con una visión compartida, y es la de avanzar en una agenda verde, una agenda de futuro que atienda la transformación que vive el mundo y la inminente necesidad de la ciudad de mejorar la calidad del aire y de ser parte de la solución para la emergencia climática”, explicó el presidente del GEB, Juan Ricardo Ortega. 

El nuevo acuerdo generará recursos para enfrentar de manera decidida la crisis climática y posicionar a Bogotá en el marco de los compromisos ambientales locales, nacionales e internacionales a 2030. Ejemplo de ello, la aceleración de iniciativas como la electrificación del transporte público en la ciudad, el alumbrado público inteligente y la medición inteligente en los hogares, entre otros. 

La operación de fusión es un gana-gana para todos los involucrados, y particularmente para Bogotá implica contar con importantes recursos provenientes de los dividendos, y asegurar una mayor capacidad de gestión en proyectos de smart cities (ciudades inteligentes). 

El GEB contó con un grupo de asesores con amplia experiencia para la realización de la Debida Diligencia de las compañías parte de la transacción en los siguientes frentes: en el ámbito financiero contó con la asesoría de Inverlink-UBS para la valoración, la debida diligencia y la negociación de los términos de intercambio; en el frente legal, Posse Herrera Ruiz (PHR); en el contable-tributario, Deloitte, y para los aspectos regulatorio, comercial y técnico, la firma Mercados Energéticos. 

La transacción, que fue valorada positivamente por Fitch Ratings el pasado 24 de junio, deberá ser aprobada ahora por las instancias decisorias en Emgesa y Codensa, luego de lo cual iniciaría su implementación, consolidando finalmente una relación societaria de las más altas calidades, y materializando así el Propósito Superior del Grupo Energía Bogotá: Mejorar vidas con energía sostenible y competitiva. 

 

Sobre la nueva compañía

La nueva compañía, de talla internacional, tendrá presencia en Colombia, Panamá, Costa Rica y Guatemala. Se proyecta que para 2025 será 56% superior en términos de capacidad instalada, con 5470 MW, y con enfoque primordial en energías renovables. Los activos y proyectos con los que inicia incluyen 5 hidroeléctricas en Guatemala, 3 hidroeléctricas en Costa Rica, 10 centrales hidroeléctricas y solares en Panamá, y 14 plantas de generación en Colombia, así como un amplio portafolio de proyectos eólicos y solares con potencial de 1.200 MW. 

Así mismo, en el país se adelantarán inversiones por más de $3,5 billones, en la consolidación de un portafolio de 1,3 GW de capacidad en proyectos eólicos y solares, lo que representa un paso más en la consolidación del Grupo Energía Bogotá como capital público, referente en el sector eléctrico internacional.

La nueva compañía operará con reglas de gobierno corporativo transparentes y garantistas de los intereses de la ciudad y del Grupo Energía Bogotá. Entre otros, se incluyen directrices frente a los órganos corporativos, su conformación (Asamblea de Accionistas y Junta Directiva) y se exigen mayorías calificadas para la toma de ciertas decisiones. Adicionalmente, se plantean auditorías especializadas y se consolida un régimen de transferencia de transmisión de información oportuna y suficiente, así como compromisos de sostenibilidad, inclusión y diversidad.

Finalmente, se establecen mecanismos de cooperación para fortalecer las relaciones entre trabajadores de las dos compañías, abriendo la posibilidad para que empleados del GEB hagan pasantías en empresas del Grupo ENEL. 

 

 

Acerca del Grupo Energía Bogotá  

Con 125 años de historia, el Grupo Energía Bogotá (GEB) es un grupo empresarial líder en transmisión y distribución de energía eléctrica y en transporte y distribución de gas natural en Colombia, Perú, Brasil y Guatemala. En Colombia, con Transmisión desarrolla proyectos de energía eléctrica. Con TGI es número uno en transporte de gas natural con más de 4.000 kilómetros de gasoductos. El GEB tiene participación, además, en Codensa, Emgesa, Vanti y Emsa. En Perú, es número uno en distribución de gas natural con sus empresas Cálidda y Contugas. Con ISA REP e ISA Transmantaro, donde tiene una participación del 40%, es líder en transmisión de energía eléctrica. En Brasil tiene presencia con Gebbras y Argo y en Guatemala es número uno en transmisión de energía eléctrica con Trecsa y Eebis.